De waardering van aandelen in een patrimoniumvennootschap bij overlijden: recente rechtspraak biedt meer duidelijkheid

De feiten over de zaak

Na het overlijden van een Vlaamse inwoner in 2019 moesten zijn erfgenamen de aandelen van twee patrimoniumvennootschappen aangeven in de nalatenschap.

Voor de waardering baseerden zij zich op twee waarderingsverslagen van een boekhoudkantoor. Daarbij werd de waarde van de aandelen bepaald aan de hand van:

• 90% intrinsieke waarde (de waarde van het vermogen)
• 10% EBITDA-waarde (de rendementswaarde)

Daarnaast hielden de erfgenamen rekening met een latente belastingdruk van 25% op de meerwaarde van het vastgoed.

Vlabel was het daar niet mee eens. Volgens de Vlaamse Belastingdienst moest uitsluitend worden uitgegaan van de intrinsieke waarde en mocht voor de latente belasting een lager tarief worden toegepast. Dat leidde tot aanvullende aanslagen en een belastingverhoging wegens tekortschatting.

Zowel de rechtbank van eerste aanleg als het Hof van Beroep in Gent gaven uiteindelijk Vlabel gelijk.

Wat leren we uit dit arrest?

1. De intrinsieke waarde blijft de referentie voor patrimoniumvennootschappen

Het hof bevestigt dat voor passieve vastgoedvennootschappen de intrinsieke, of substantiële, waarderingsmethode de meest aangewezen methode is.  

Daarbij worden de activa gewaardeerd aan hun actuele economische waarde, waarna de schulden in mindering worden gebracht. Ook het Instituut van Bedrijfsrevisoren beschouwt deze vermogensbenadering als de meest geschikte methode voor de waardering van patrimoniumvennootschappen.

Volgens het hof was er in dit dossier geen reden om daarnaast ook de EBITDA-waarde gedeeltelijk mee te nemen in de waardering. De betrokken vennootschappen oefenden immers geen eigen handelsactiviteit uit, maar hielden uitsluitend vastgoed aan dat werd verhuurd.

Het hof oordeelt dat huurinkomsten op zich geen bijkomende waarde creëren bovenop de waarde van het onderliggende vastgoed. Daardoor dragen zij niet rechtstreeks bij aan de intrinsieke waarde van de aandelen.  

Het gedeeltelijk toepassen van de EBITDA-methode werd daarom beschouwd als een niet-gerechtvaardigde neerwaartse correctie van de intrinsieke waarde.

Lees ook 

2. Geen rekening houden met een mogelijke liquidatie

Een tweede discussiepunt betrof de vraag of bij de waardering rekening mag worden gehouden met belastingen die pas verschuldigd zouden zijn bij een eventuele vereffening van de vennootschap, zoals roerende voorheffing en vennootschapsbelasting.

Ook hier volgt het hof het standpunt van Vlabel. Zolang er geen concrete aanwijzingen zijn dat de vennootschappen zullen worden vereffend, is er geen reden om hun waarde te bepalen alsof een vereffening op korte termijn zou plaatsvinden. De betrokken belastingen zijn immers niet zeker en vaststaand.

Het hof wijst er bovendien op dat de vennootschappen niet afhankelijk waren van de persoon van de overledene. Het overlijden had geen invloed op de waarde van het vastgoed of op de huurinkomsten van de vennootschappen. Daarom is er volgens het hof geen aanleiding om bij de waardering uit te gaan van een vereffeningsscenario.

3. Latente belastingen mogen worden meegerekend, maar niet aan 25%

Het hof aanvaardt dat latente belastingen op meerwaarden van onroerende goederen een invloed hebben op de intrinsieke waarde van een vennootschap. De discussie ging echter over het toepasselijke tarief.

De erfgenamen hielden rekening met het nominale vennootschapsbelastingtarief van 25%. Vlabel verdedigde daarentegen een tarief van 15,33%, berekend op basis van het stelsel van de gespreide taxatie bij herinvestering (artikel 47 WIB 1992), rekening houdend met afschrijvingen over een periode van 30 jaar en een discontovoet van 3,5%.

Het hof volgt het standpunt van Vlabel. Volgens het hof staat immers niet vast dat de latente meerwaarden uiteindelijk aan 25% zullen worden belast. Zolang het vastgoed niet wordt verkocht, is er geen belasting op de meerwaarde verschuldigd. Bovendien kan elke vennootschap die haar activiteiten verderzet gebruikmaken van het stelsel van de gespreide taxatie. Er waren geen aanwijzingen dat de betrokken vennootschappen deze mogelijkheid niet zouden benutten.

Wat betekent dit voor de praktijk?

Het arrest levert volgende concrete aandachtspunten op voor de waardering van een patrimoniumvennootschap in het kader van de erfbelasting:

• Gebruik uitsluitend de intrinsieke waarderingsmethode, tenzij concrete omstandigheden eigen aan het dossier een andere of aanvullende methode verantwoorden.
• Houd geen rekening met een mogelijke belastingheffing bij liquidatie, tenzij concrete omstandigheden eigen aan het dossier een afwijking verantwoorden.
• Pas voor de latente belastingen op meerwaarden op onroerend goed het tarief van de gespreide taxatie toe en niet het nominale vennootschapsbelastingtarief van 25%.

Hou verder ook nog rekening met het volgende:

• Indien bij de fiscale aangifte van nalatenschap een degelijk onderbouwd waarderingsverslag wordt gevoegd, staan de erfgenamen sterker bij een eventuele betwisting met Vlabel.
• Een tekortschatting kan leiden tot een belastingverhoging, ook wanneer de belastingplichtige te goeder trouw handelde.

Wat moet u onthouden over een patrimoniumvennootschap bij overlijden

Dit arrest bevestigt dat de waardering van een patrimoniumvennootschap geen louter theoretische oefening is. Vlabel onderzoekt waarderingsverslagen vandaag grondiger dan vroeger en gaat daarbij steeds vaker in op de gehanteerde methodiek en de onderliggende aannames.

Kleine verschillen in methodiek kunnen leiden tot aanzienlijke verschillen in erfbelasting.  

Voor eigenaars van vastgoedvennootschappen en hun erfgenamen blijft een degelijk onderbouwde waardering dan ook essentieel. Een goed waarderingsverslag kan latere discussies met Vlabel helpen voorkomen, of zorgt er minstens voor dat men zich beter kan verdedigen.

Dit arrest toont bovendien aan dat Vlabel waarderingen vandaag actief toetst en betwist wanneer zij van oordeel is dat de gehanteerde methode niet overeenstemt met de economische realiteit. Waar dergelijke controles in het verleden eerder beperkt waren, zien we dat de fiscus de waardering van niet-beursgenoteerde vennootschappen steeds nauwkeuriger analyseert.